¿CÓMO CONSTITUYO UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?
Constituyendo una Sociedad Anónima
La
sociedad anónima puede constituirse de dos maneras, en acto único por los
fundadores o mediante suscripción pública de acciones.
En
acto único la escritura de constitución debe contener lo siguiente:
- Lugar y fecha de celebración del contrato.
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y
número de la cédula de identidad de las personas naturales y nombre,
naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas que
intervengan en la constitución.
- Razón social o denominación y domicilio de la sociedad.
- Objeto social, que debe ser preciso y determinado.
Monto
del capital social, con indicación del mínimo cuando éste sea variable.
- Monto del aporte efectuado por cada socio en dinero, bienes,
valores y su valoración, debiendo indicarse además el capital autorizado,
suscrito y pagado; la clase, número, valor nominal y naturaleza de la emisión, y demás
características de las acciones; la forma y término en que deban
pagarse los aportes comprometidos, que no podrá exceder de dos años. En su
caso, el régimen de aumento del capital social.
- Plazo de duración que debe ser determinado.
- Forma de organización de la administración; el modo de designar
directores, administradores o representantes legales; órgano de
fiscalización interna y sus facultades, lo que depende del tipo de la sociedad; fijación del
tiempo de duración en los cargos.
- Reglas para distribuir las utilidades o soportar las pérdidas. En
caso de silencio, se entenderán en proporción a los aportes.
- Provisiones sobre la constitución de reservas.
- Cláusulas necesarias relacionadas con los derechos y obligaciones
de los socios o accionistas entre sí y con respecto a terceros.
- Cláusulas de disolución de la sociedad y las bases para practicar
la liquidación y forma de designar a los liquidadores.
- Compromiso sobre jurisdicción arbitral, en su caso.
- La época y forma de convocar a reuniones o constituir las juntas de
accionistas, las sesiones ordinarias y extraordinarias del directorio, la
manera de deliberar y tomar acuerdos en los asuntos de su competencia.
- Para la viabilidad de esta sociedad tienen que concurrir tres
accionistas por lo menos.
- Que el capital social se haya suscrito en su totalidad, el cual no
puede ser menor al cincuenta por ciento del capital autorizado.
- Que de cada acción suscrita se haya pagado por lo menos un
veinticinco por ciento de su valor en el momento de celebrarse el contrato
constitutivo.
- Que los estatutos de la sociedad sean aprobados por los
accionistas.
Si
la constitución de la sociedad anónima fuera por suscripción pública, los
promotores deben formular un programa de fundación suscrito por los mismos, que
se someterá a la aprobación de la Dirección de Sociedades por Acciones,
debiendo contener:
- Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio de
los promotores y el número de su cédula de identidad.
- Clase y valor de las acciones, monto de las emisiones programadas,
condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a los que se
obligan los
suscriptores.
- Número de acciones correspondientes a los promotores.
- Proyecto de estatutos.
- Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyectan
reservarse.
- Plazo de suscripción, que no excederá de seis meses computables
desde la fecha de aprobación del programa por la Dirección de Sociedades
por
Acciones.
- Contrato entre un Banco y los promotores, por el cual aquél tomará
a su cargo la preparación de la documentación correspondiente, la
recepción de las suscripciones y los anticipos de pago en dinero.
La
minuta de constitución de sociedad debe ser inscrita en el Servicio Nacional de Registro de Comercio “FUNDEMPRESA”, dependiente del Ministerio de Desarrollo
Económico – Viceministerio de Industria y comercio.
